零供纠纷中诉讼时效起算点之辨析

作者：胡良    单位：北京市隆安律师事务所上海分所

近年来，大型零售商与中小供货商之间的矛盾频发，一些纠纷还引起媒体的关注聚焦，除去一些关于进场费、无条件返利等不合理收费的争议之外，笔者在最近的一次案件代理过程中，第一次遇到了关于诉讼时效起算点的争议。对此，本文笔者从三个方面对诉讼时效起算点的问题进行了辨析。

一、诉讼时效的概念及其立法目的

诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，人民法院对权利人的权利不再进行保护的制度。

诉讼时效根本的立法目的是维护社会交易秩序的稳定，进而保护公共利益。诉讼时效制度虽从其表面分析为限制权利的行使，但究其实质，其并非否定权利的合法行使和权利存在的本身，而是禁止权利的滥用，以保护义务人基于时间经过而享有的认为权利人不再行使权利的合理信赖利益，避免义务人受到不正当请求或者过时请求的干扰，使义务人的财产只为现在及将来的债务提供担保，以维护法律关系和社会交易秩序的稳定，进而维护社会公共利益。因此，诉讼时效制度的根本立法目的在于维护社会交易秩序稳定、保护社会公共利益。

二、零供纠纷中针对诉讼时效的争议焦点

根据《中华人民共和国民法通则》的规定，零供纠纷的诉讼时效适用普通诉讼时效的规定，即零售商或供应商任何一方向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，超过两年的，人民法院将不再予以保护。虽然法律对于零供纠纷诉讼实效的期间有明确的规定，但是对于诉讼时效的起算点并没有相关规定，也没有相应的解释，这就引起了零供纠纷诉讼时效起算点的争议问题。在实践中，关于零供纠纷诉讼时效的争议焦点也主要集中在诉讼时效起算点的问题上。

零售商通常主张在实际交易过程中，与供应商之间的结算方式是即时结算，每一笔回款都有所针对的增值税发票，且双方在购销合同中有明确约定账期，并约定账期从零售商收到供应商开出的增值税发票之日起算。因此对于每一张增值税发票的诉讼时效都应该单独计算，自约定账期结束后的第一日开始计算两年的诉讼时效。

供应商则主张在零售商与供应商的实际交往过程中，采取的结算方式是滚动结算。虽然合同中有约定账期，但是在实际中，根据零售商的汇款纪录可知，零售商并没有严格按照这个账期来结算每一张发票，零售商汇给供应商的每一笔回款与供应商开给零售商的增值税发票并不是一一对应的关系，而且也对应不起来。除此之外，零售商收取的一些年返利及其他的一些费用很多都是根据供货总额来确定的，且会在每一年的年终进行统计收取。所以，零售商主张的即时结算是根本不可能成立的。加之供应商在与零售商合作过程中，为了加强彼此之间的信任度，促进合作的进程，也往往采取息讼的方式来与零售商沟通，不可能针对每一笔货款单独向法院提起诉讼。因此，诉讼时效统一应该自零售商最后一次支付货款的次日起计算。

三、针对零供纠纷中诉讼时效起算点的辨析

零售商与供应商之间大多是一种长期持续的买卖关系，对于诉讼时效起算点的争议问题，笔者基于以下四方面的原因倾向于供应商的主张，即诉讼时效的起算点应该为零售商最后一次支付货款的次日。

（一）合同的整体性

合同作为一个整体，其权利义务是不可分的，同一合同所产生的权利和义务分别作为整体的权利与义务存在。尽管合同是分期履行，但其义务的设定是依据同一份合同，其义务内容作为一个整体构成了权利人的权利内容，权利人基于该合同所享有的权利同样也是一个整体的合同权利，其主张合同权利也是对整体权利的主张，故权利人可以在该项作为整体的权利到期而未能实现时，就该项权利提出主张。

由此，如果零售商与供应商只签定过一份买卖合同或购销合同，那么根据合同约定进行的每一次的单独送货都可以看作是对合同的分期履行。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条"当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间应从最后一期履行期限届满之日起计算"之规定，那据此合同约定每一次的履行行为的诉讼时效都不应该单独计算，而应该从最后一期履行期限届满之日起算，也即以零售商最后一次支付货款的时间为标准来计算。

（二）合同的延续性

多数零售商与供应商合作过程是持续多年的，并且在合作过程中多数的零售商与供应商每年都有签定买卖合同或购销合同，依笔者多年的经验可知，双方每年签定的合同都是由零售商提供的格式合同，除去一些费用的约定有改变，其他的条款基本都是一致的，且多数合同中有明确约定“本合同期满后在双方签订新的合同之前，双方仍依照本合同的约定行使权利承担义务。”由此可见，零售商与供应商之间签订的多份合同是有联系的，是接替的、持续的，双方的权利义务并未改变，后期签订的合同可以看作是前期合同的延续。双方之间持续的这种买卖关系，也应视为分期履行的同一债权债务关系。也应按《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条之规定来计算诉讼时效。

（三）价款的滚动结算

如同供应商所主张的，零售商与供应商在实际的交易过程中，货款的结算通常是采取滚动结算的方式。所谓滚动结算，是指交易双方之间有长期业务往来关系，一方定期或不定期连续向另一方交付货物，而另一方不定期支付部分价款，且付款与第一笔业务价款并不一定对应，双方在一定的期限内定期或不定期进行结算价款的交易方式。其特点主要有四个，一是交易次数多或交易时间跨度长；二是不定期支付部分价款；三是付款与交易对象并不一一对应；四是定期或不定期进行结算价款。

零售商与供应商长期的持续交易行为完全符合上述滚动结算的特点，对于滚动结算的买卖关系，理应以最后一次支付货款的时间为标准计算。对此，《北京市高级人民法院审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》第九条关于价款的滚动结算有明确的规定：

当事人之间存在长期持续的买卖关系，但没有书面合同或者一个框架性协议下存在多个合同或有多次履约行为的，除非有证据证明价款的支付有明确指向，买受人支付的价款应按照履行期限的先后顺序冲抵欠款。买受人还应支付利息和费用的，冲抵欠款应当按照费用、利息、标的物价款（本金）的顺序进行。　　

出卖人主张其中一笔或者数笔欠款，买受人对履行情况有异议的，法院应对长期持续的买卖关系的履行情况进行全面审理。　　

符合第一款规定情形，诉讼时效期间从买受人最后一次支付欠款的次日起重新计算。

另根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定：

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。

没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。

由此，对于证明价款的支付有明确指向的证据应由零售商来提供，但因零售商在与供应商合作过程中，零售商存在多次乱扣费的情况。因此，其支付的价款与供应商的供货额或者开票额并不是一一对应的关系，并没有明确的指向性，对推翻供应商滚动结算的主张证据还不足。

（四）诉讼时效的立法目的

从诉讼时效制度的立法目的来看，“时效制度是基于维持社会秩序之公益上之理由而设”，诉讼时效制度的首要功能即维护社会公益，其价值目标是在社会公共利益视角内对公平与效率价值目标衡量、对权利保护与权利限制的衡量、对权利人个体利益与社会利益的衡量以及对个体利益之间的衡量。虽诉讼时效制度具有督促权利人行使权利的立法目的，但其实质并非否定权利的合法存在和行使，而是禁止权利的滥用，以维护社会交易秩序的稳定，进而保护社会公共利益。维护社会交易秩序，保护社会公共利益是诉讼时效制度的根本立法目的，基于这一根本立法目的，诉讼时效制度对权利人的权利进行了限制，这是权利人为保护社会公共利益作出的牺牲和让渡。但应注意的是，通过对权利人的权利进行限制的方式对社会公共利益进行保护应有合理的边界，该边界就是应在保护社会公共利益的基础上进行利益衡量，不能滥用诉讼制度。在司法实践中，既要督促权利人及时行使权利，对“眠于权利之上”的权利人不予保护，又要依据诚实信用的原则避免这一制度的不当适用，成为义务人故意逃避债务的工具。

在零供纠纷的实践中，供应商基于诚信原则，不断为促进零供合作努力。如果按零售商的主张，每一期货款分别计算诉讼时效，不但不利于供应商债权的保护，还将导致供应商因担心其债权超过诉讼时效而频繁地积极主张权利，引起零售商与供应商双方关系的紧张，动摇双方之间的信任，这与诉讼时效制度所追求的立法目的及效率价值也是背道而驰的。